Une juge du Delaware a exprimé des doutes quant à la possibilité qu’un vote des actionnaires de Tesla lui donne des motifs pour rétablir le record de 56 milliards de dollars de rémunération pour Elon Musk, qu’elle avait invalidé plus tôt cette année. La rémunération avait été contestée par de puissants investisseurs, mais l’armée d’investisseurs privés de l’entreprise a contribué à faire passer le vote et à garantir l’engagement de Musk envers la société.Contexte
En 2018, les investisseurs avaient approuvé le plan de rémunération d’Elon Musk, mais il avait été annulé par un juge du Delaware plus tôt cette année. Lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de Tesla, la proposition a été approuvée sous forme de résolution, ce qui pourrait aider le conseil d’administration dans sa lutte contre l’ordonnance du tribunal. Cependant, même avec l’approbation des actionnaires, les experts juridiques ne sont pas certains que cela suffira à annuler la décision du tribunal du Delaware. Les avocats de Tesla se sont rendus au tribunal, s'appuyant sur le vote de la majorité d’actionnaires comme levier.
L'arrêt de la Cour du Delaware est toujours en vigueur
Une juge du Delaware a exprimé vendredi son scepticisme quant à la possibilité qu'un vote des actionnaires de Tesla lui permette de rétablir la rémunération record de 56 milliards de dollars versée à Elon Musk, qu'elle avait invalidée au début de l'année.
Au cours d'une journée d'audience devant Kathaleen McCormick à la cour de chancellerie du Delaware, les avocats de Tesla et de son conseil d'administration ont admis qu'ils ne pouvaient citer aucun précédent permettant aux actionnaires de passer outre la décision du tribunal selon laquelle le conseil d'administration avait manqué à son obligation légale en approuvant le plan de rémunération.
Mais ils ont insisté sur le fait qu'un vote des actionnaires en juin pour réapprouver le programme initial de Musk pour 2018 devrait lui donner des raisons de faire marche arrière et d'adopter une nouvelle loi.
« Ce [vote] est le fruit de la démocratie des actionnaires », a déclaré David Ross, un avocat des administrateurs de Tesla.
L'audience intervient alors que McCormick examine une demande de Tesla visant à rendre à Musk le paquet d'environ 300 millions d'actions qu'elle a annulé en janvier lorsqu'elle a constaté que le conseil d'administration de Tesla avait été trop proche de Musk pour évaluer équitablement l'attribution de la rémunération. Un vote des actionnaires pour approuver le paquet en 2018 a été entaché, a-t-elle jugé, parce que les investisseurs n'étaient pas au courant des conflits du conseil d'administration.
Musk, le PDG milliardaire, s'est insurgé contre cette décision et Tesla a soumis le paquet 2018 à un second vote des actionnaires en juin. Le vote a eu lieu, et Tesla est retourné au tribunal pour demander à McCormick de reconsidérer sa décision.
La juge propose que Tesla élabore un nouveau système de rémunération
Vendredi, McCormick a qualifié le vote de « ratification » de juin de « stratégie juridique risquée ». « Si ce conseil veut se réunir pour payer un tas d'argent [à Musk], cela relève d'une nouvelle décision fiduciaire », a déclaré McCormick. Elle s'est demandée s'il ne serait pas plus propre pour Tesla de simplement élaborer un nouveau système de rémunération.
« Honorons la finalité. Si les actionnaires le souhaitent, ils peuvent voter pour ou contre [un nouveau plan de rémunération]. Mais nous ne pouvons pas avoir une boucle récursive continue », a déclaré McCormick.
Les avocats de Tesla ont insisté sur le fait qu'ils ne cherchaient pas à annuler complètement le jugement de janvier. Ils ont plutôt déclaré que McCormick pouvait simplement remettre les actions attribuées à Musk, respectant ainsi le dernier vote des actionnaires tout en ne remettant pas en cause ses conclusions selon lesquelles le conseil d'administration de 2018 avait manqué à ses devoirs.
Ross a souligné que les actionnaires étaient pleinement informés, ayant reçu une copie de la décision de 200 pages détaillant les défauts du processus de rémunération de 2018 dans leurs documents de procuration avant le vote.
McCormick est intervenue à plusieurs reprises pendant les plaidoiries des avocats de Tesla, essayant d'obtenir les doctrines juridiques et les cas sur lesquels ils s'appuyaient pour demander l'annulation de la décision. À un moment donné, elle a fait remarquer que la circulaire de sollicitation de procurations envoyée aux actionnaires proposait des théories plus agressives sur le plan juridique que celles que Tesla partageait maintenant devant le tribunal. « C'est très créatif », a-t-elle déclaré à un moment donné.
Greg Varallo, l'avocat de l'actionnaire de Tesla qui a porté l'affaire devant le tribunal, a déclaré que le seul recours restant à Tesla concernant la décision de janvier était un appel judiciaire devant la Cour suprême du Delaware.
La majorité des actionnaires s'est pourtant exprimé en faveur de ce plan de rémunération
Malgré les conclusions de McCormick concernant les conflits entre Musk et les membres du conseil d'administration de Tesla, l'entreprise et de nombreux actionnaires estiment que Musk a mérité sa rémunération exceptionnelle.
L'enveloppe salariale de 2018 comprenait une série de jalons opérationnels et de valorisation, que Tesla a atteints, puisque sa capitalisation boursière est passée de moins de 100 milliards de dollars en 2018 à 1 000 milliards de dollars en 2021. Plusieurs petits et grands actionnaires ont déclaré que Musk méritait d'être récompensé pour ce résultat. Musk lui-même a menacé de se tourner vers d'autres horizons s'il ne recevait pas une participation suffisamment importante dans Tesla.
McCormick a résumé les arguments de Tesla à Varallo : « Les actionnaires [de Tesla] veulent ce qu'ils veulent. Ils veulent payer à Musk [une indemnité] que le tribunal a jugée injuste et contraire à l'obligation fiduciaire. Il serait bon pour le Delaware que cela se produise », a-t-elle déclaré, faisant ainsi référence à la notion selon laquelle les actionnaires devraient avoir leur mot à dire sur les principales mesures de gouvernance d'entreprise.
« Je pensais qu'il s'agissait d'une justice égale en vertu de la loi. Je soutiens que c'est une bonne chose pour le Delaware », a déclaré Varallo - un clin d'œil à la capacité de son client à intenter un procès contre l'un des hommes les plus riches du monde alors qu'il possède moins de 200 actions de Tesla.
Depuis cette décision, Musk s'est plaint publiquement de la loi du Delaware. En juin, les actionnaires ont également accepté d'autoriser Tesla à transférer son siège social au Texas, comme Musk l'avait demandé, et il a transféré le domicile légal de deux autres sociétés qu'il contrôle - SpaceX et Neuralink - du Delaware vers d'autres États.
McCormick a déclaré qu'elle prendrait les arguments en délibéré et qu'elle se prononcerait ultérieurement. Elle étudie également le montant à accorder aux avocats du plaignant, qui ont demandé des milliards de dollars en actions Tesla pour obtenir gain de cause.
Analyse critique du plan de rémunération d’Elon Musk chez Tesla
La récente approbation par les actionnaires de Tesla du plan de rémunération de 56 milliards de dollars pour Elon Musk soulève des questions critiques sur la gouvernance d’entreprise et l’éthique des rémunérations exorbitantes. Bien que ce plan soit lié à des objectifs de performance ambitieux, il reflète une tendance croissante à récompenser les dirigeants avec des sommes qui semblent démesurées par rapport aux standards traditionnels.
L’équité en question : la somme de 56 milliards de dollars est difficile à justifier, même pour un PDG aussi emblématique que Musk. Cette rémunération pourrait être perçue comme une disproportion flagrante par rapport aux salaires des autres employés de Tesla, posant ainsi la question de l’équité interne au sein de l’entreprise.
La performance versus la rémunération : les critères de performance associés au plan de rémunération sont-ils réellement alignés sur les intérêts à long terme de Tesla et de ses actionnaires ? Il est crucial d’examiner si ces objectifs encouragent une croissance durable ou s’ils poussent à une prise de risque excessive pour atteindre des jalons financiers à court terme.
Les implications juridiques : la bataille juridique en cours, suite à l’annulation du plan par un juge du Delaware, met en lumière les complexités du droit des sociétés et les défis de l’application de tels plans de rémunération. Les conséquences d’une éventuelle annulation pourraient être significatives, non seulement pour Musk mais aussi pour la structure de gouvernance de Tesla.
La perception publique : L’image de Tesla, en tant qu’entreprise pionnière dans le domaine des technologies propres, pourrait être ternie par la controverse autour de la rémunération de son PDG. La société doit naviguer avec prudence pour maintenir sa réputation tout en justifiant les récompenses accordées à son leader.
Source : décision de justice
Et vous ?
Pensez-vous que la rémunération de 56 milliards de dollars pour Elon Musk est justifiée ? Certains soutiennent que Musk a apporté une contribution significative à Tesla et à l’industrie automobile en général, tandis que d’autres estiment que cette somme est exorbitante et ne tient pas compte des inégalités salariales. Quel impact cela pourrait-il avoir sur l’image de Tesla et sur la confiance des investisseurs ? La rémunération élevée d’Elon Musk pourrait être perçue comme un signe de privilège excessif, ce qui pourrait affecter la perception de l’entreprise par les investisseurs et le grand public. Comment les entreprises devraient-elles gérer les rémunérations des PDG pour assurer un équilibre entre incitation et responsabilité envers les actionnaires ? Certains suggèrent des plafonds salariaux, des liens plus étroits entre la performance de l’entreprise et la rémunération, ou encore une plus grande transparence dans les décisions de rémunération. 
Envoyé par Stéphane le calme
